国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背 后民企困境和国资挑战并存

进(jìn)入2024年，A股上(shàng)市公司易主(zhǔ)国资现象屡
见不鲜。据不
完全统计，年初至今，已有超过20家上市公司已经或即将“易主”地方国资(zī)。其中13家(jiā)已走完(wán)股权转让流程。

年内上市(shì)民企易主国资详情(qíng)

此番国资扫(sǎo)货A股的逻(luó)辑不再(zài)是简单纾困民企(qǐ)，背后蕴含着地方政府产业升级和经济转型的深层次意义。因此，一些具备硬科技属性的战略性新(xīn)兴产业更受青睐。考虑到股市震荡、美国加息等影响，一些优质资产价(jià)格(gé)大幅缩水(shuǐ)，直接刺激国资下场抄底(dǐ)。

卖身国资背后，折射了部分上市(shì)公司的生存困境。在经营危机、债务压顶、融资困难、质押爆仓等问题(tí)共同作 用下，部分上市(shì)公(gōng)司迫切需要国资的(de)驰援。当(dāng)然，转(zhuǎn)让(ràng)控制权的(de)目的不完全相(xiāng)同，有些是为了融资纾困，有些为了做大做 强，有(yǒu)些则是为了套现离场。

而对于接(jiē)盘的国资来讲，打好上(shàng)市(shì)公司这张牌却并不轻松。尽管不少并购(gòu)案(àn)对(duì)大股东约定(dìng)了业绩、减持(chí)承诺，但仍无法规避(bì)上市公(gōng)司隐性债务、交易潜藏利益输送等风险。随着股市动荡，不乏前期介入的国(guó)资已暂时(shí)被套的例子(zi)。此外(wài)，如(rú)何平 衡各方利益，避免新老股东内斗影响公司经营管理，也是接盘方必须直面的课题。

哪些(xiē)上市公(gōng)司更受国资青睐？

今年4月，新“国九条”提出要(yào)鼓励上市公司聚焦主业
，综合(hé)运用并
购重组、股权激励等方式提高(gāo)发 展质量。受(shòu)该政策影响，各类 鼓励并购重组(zǔ)的支持政(zhèng)策密集出台，并(bìng)购重组市场正(zhèng)在进入新的活跃(yuè)期。

据钛(tài)媒体App观察，备受国资青睐(lài)的上市公司具备以下特征：

首先，“小而美”公司更受青睐，壳资(zī)源逐渐沦
为弃 儿(ér)。钛媒体App注意到，除了天士力、新湖(hú)中宝市值超百亿元，华铁应急(jí)、奥特佳(jiā)市值超50亿元(yuán)外(wài)，其余11家被国资收购的企业市值均不足50亿元。

这些(xiē)被收(shōu)购的上市公司大多营(yíng)业收入(rù)稳定，且在去年实现盈利。这说明国资(zī)更倾(qīng)向于收购小市值、高成长性、竞争力
强的民营企 业。

分(fēn)析人士指(zhǐ)出(chū)，在当前的经济周期下(xià)，特别是考虑到美国加息等因(yīn)素影响，一些资产的价格正处于缩水阶段。此时国资(zī)抄底(dǐ)A股，捡漏的可能性较大。

其次，硬(yìng)科技属性以(yǐ)及与地(dì)方产业(yè)协同性是(shì)重要考量。有别于上一波国资纾困上市民企，这一波国资下场剑指新(xīn)兴产业并购，这也符(fú)合地方政府产(chǎn)业升(shēng)级和经济转型的目标(biāo)。

以奥(ào)特佳为例。今年7月奥特佳(jiā)以21亿(yì)元“易主”湖北省国资委旗下的长江产(chǎn)业投资集团有
限公司。奥特佳主营(yíng)汽车用空调系统零部件，是全球领先的龙头企业，在国内空调压缩机领域市(shì)场占有率名列前茅。公司2019至2021年业绩持续承压，扣非净利润分别约为-2.05亿元、-2.63亿元(yuán)和-1409.12万元；2022年、2023年扭亏为盈，归母净利润分别为0.89亿元、0.73亿元。

来源(yuán)：长(zhǎng)江(jiāng)产业集团官网

汽车是湖北的重点产(chǎn)业，作为(wèi)全国汽车产业(yè)化(huà)程度最高、产业链最完整的省份之一，截至目(mù)前，湖北已集聚25家整车
企业、1600多家零部件企业。对于湖北国资来讲，在奥特佳刚扭亏为盈、整体估值相(xiāng)对(duì)合理的情(qíng)况(kuàng)下进行收
购，时机合适，有利于促进公司积极融入湖北(běi)当地汽车产业链。

类似寄希望于收购上市民企实现优链强链补链的案例(lì)还(hái)有很多。例如，华(huá)润三九收
购天士力，有利于双方发挥中药产业链协同效应，增强(qiáng)全产业链核心竞争力；十堰市国资取(qǔ)得久(jiǔ)量股份(fèn)控制(zhì)权，有助力区域经济高质量发展，推动国有经济(jì)布局优化和产业转型升级、实现(xiàn)国有资产保(bǎo)值增值。

上海一家投资机构创始人表(biǎo)示，地方国资(zī)更多关注的(de)是战略(lüè)性新兴产业或具有较高(gāo)成长(zhǎng)潜力的领域，尤其是高科技、新能源、新材(cái)料、生物医药等(děng)行业，希望通(tōng)过(guò)收购(gòu)上市公司实现当地(dì)经济高质量发展(zhǎn)。

民(mín)企卖身的困境

经营危机、业绩疲软、债务压顶、融资(zī)困难、股价下跌(diē)、质押爆仓(cāng)……本轮国(guó)资(zī)频繁出(chū)手扫货A股，发(fā)生在上(shàng)市公司纷纷陷入资(zī)本困境(jìng)的大背景下。

民营企业
融资难、融(róng)资贵是一个老(lǎo)生常(cháng)谈的话题。过去(qù)民企大多数靠影(yǐng)子银行来融资，随着资管新规(guī)的推(tuī)出(chū)，断了民企的财路(lù)。2015年后，股票质押成为很多上市公司的融资(zī)渠道(dào)，但股价持续下跌，让很多大股东质押(yā)逼近爆仓。

黄河旋风(fēng)转(zhuǎn)让控股权与公司当前面临的经营压力以及发展(zhǎn)规划有(yǒu)关。受市场供需变化(huà)等影响(xiǎng)，黄河旋风主营业务中的重 要细分产品培育钻石价格大幅下(xià)降，导致公司2023年归母净利润亏损7.98亿元；今年(nián)一季度，公司(sī)净利润再度亏损1.06亿元。

此外，有分析认为，由于黄河 旋风收购名匠智能时，业绩对赌(dǔ)失败，公司面临负债率高、营收(shōu)净利双降(jiàng)等困境(jìng)，经营压力(lì)下，公司易主国资求生。

一些被国资收购(gòu)的上市(shì)公司可(kě)能因经营
不(bù)善或资金链问题需要外部支持。

今(jīn)年5月，华铁应
急抛出
一(yī)份10亿元的跨界算力投资方(fāng)案，引(yǐn)来交易所颇多问询，原因之一(yī)在于公(gōng)司主营的设备租(zū)赁业务和算力租(zū)赁业务均(jūn)为资(zī)本密集型业务，但公司(sī)资金链常
年承压。截(jié)至2024年一季度
，华铁应急资产负债率70.25%，账面货币资金余额仅0.58亿元(yuán)，远(yuǎn)不足以覆盖债(zhài)务规模。

不过前(qián)脚官宣跨界算力(lì)的华铁应急(jí)，后(hòu)脚就为自己觅得新主。7月(yuè)26日，华(huá)铁应(yīng)急易主海(hǎi)南国资的相关过(guò)户登记手续办理完毕。海南国资入主，被外界视为华铁(tiě)应急在业务(wù)拓展、资金成本上有望(wàng)进(jìn)一步改善的标志。海(hǎi)南控股方(fāng)面
表示，并(bìng)购完(wán)成后，将充分发挥其综合性(xìng)国有资本投资运营平台、AAA信用等级等(děng)优势，为华铁(tiě)应急在拓(tuò)宽融资渠道、降低融资(zī)成(chéng)本等(děng)方面给(gěi)予支持。

当
然，也有一些民企卖身与创始(shǐ)人自身因素(sù)有关。随着年龄增长，第一代创业型企业家陆续进入“交班”阶段，而“企二代”们(men)的接班又面临诸多挑战。在如今的(de)经济环境下，套现离(lí)场就成了一些大股东的(de)选择。

一位(wèi)券商资(zī)深(shēn)投
行人士分析，对上市公司而言，愿意转让控股权的原因，大致有三个方面：一是受 当前内外(wài)部经济环境影响，不少上市(shì)公司经营情况不太理(lǐ)想，同时监管(guǎn)趋严(yán)，他们在资本市场上获得再融资的难度更大，被国资收购或许(xǔ)能为企业带来更多机(jī)会；二是上市公司大股东自身想(xiǎng)套现离场(chǎng)，也会考虑出售控制权；三是(shì)企业出(chū)于未来战略(lüè)考虑，想引进战略(lüè)股东。

国资接盘的挑战国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存ng>

拥有国资背书，将(jiāng)为上市公(gōng)司突破发展瓶(píng)颈、改善经营质量带来积极影响。但即便国(guó)资进入，也并非毫无(wú)风险。

对于一(yī)些本身杠杆率已经较高的国资来讲，动辄几十(shí)亿、上百亿的收购资金不是一笔小数目。更何况，不排除上市公司存在的隐形债(zhài)务，一旦新大(dà)股(gǔ)东进入，便要为其提供(gōng)担保、质(zhì)押等。如此一来，国资新股(gǔ)东的债务就会大幅
攀升，将(jiāng)会给对国资公司带来较大(dà)的债务压力。

为了降低风险，在前些年国资并(bìng)购案中，诞生了许多(duō)明股(gǔ)实债、甚至股权代(dài)持的(de)收购案例。这样(yàng)的“联(lián)姻”方(fāng)式短期可解民企的燃眉之急，但也为双(shuāng)方(fāng)日后“分手”埋下隐患。随着近年来监管部门(mén)陆(lù)续加强去通道、降杠杆，明股实债(zhài)模式在(zài)诸多业务领域都呈大幅收缩状(zhuàng)态，但难保有(yǒu)“抽屉协议”约定兜底条款。

纵然国资下场扫货瞄准的是一(yī)些 低(dī)市值、低市(shì)盈率的上市公司，但随着股市动荡，不乏(fá)前期介入的国资已(yǐ)暂(zàn)时被套的例子。

钛媒体App在7月(yuè)初观察到，湖(hú)北(běi)国贸于2024年2月斥资7.28亿元拿下上海雅仕26%的股份；然而5个月(yuè)后，该笔(bǐ)投资已(yǐ)令湖北国贸(mào)账面浮亏近3亿元；不仅如此，湖北国贸计划向上海(hǎi)雅士再(zài)输血3亿元。

值(zhí)得注
意的(de)是，高价收购控制权的湖北(běi)国贸，曾引发投资(zī)者对于利益输送质疑，不过上述质疑被上海雅 仕以业 务有协同的(de)说法搪塞过(guò)去。

来源：互(hù)动平台

近期不少国资并购A股案中，都对 股权转让方约定了业绩承(chéng)诺。例如，华铁应急承诺(nuò)2024-2026年营 业收入不低于32亿元(yuán)、40亿(yì)元、50亿(yì)元，2024年、2025年的净利润分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024-2026年期(qī)间(jiān)三年累计净(jìng)利润不低于20亿元(yuán)；风范股份承诺2024-2026年净(jìng)利(lì)润累计不低于3亿元；久量股份承诺2024年原有(yǒu)业(yè)务净利润转正。

也有对大(dà)股东减持做出约定(dìng)的。例如，上海雅仕承诺股份转让交割日起的3年内，雅仕集团和原实控人孙望(wàng)平(píng)需保持其第二大股东的(de)地位(wèi)，在(zài)股权转让完成后需(xū)将其持有的1000万股股(gǔ)票质押给湖北国贸，质押期限为3年，作为该减持承诺的担保 。

对并(bìng)购对象(xiàng)设置业绩承诺、减持限制，显示了国资收购的谨慎。然而(ér)国资入主只是第一步，首当其(qí)冲(chōng)要面临的是与原有管理(lǐ)团队的融合问(wèn)题。历(lì)来(lái)因上市公司控制(zhì)权变更纠纷(fēn)，引发新老大股(gǔ)东内(nèi)斗(dòu)乱象屡见不鲜。

典型案例是巴安水务。2021年3月，因债务危机，巴安水务引入山东省潍(wéi)坊市高新区(qū)全资国有企业山东高(gāo)创。由于实控人张春霖与(yǔ)山东(dōng)高创之间存在分歧 ，此后的两年(nián)双(shuāng)方(fāng)一再爆发控制权(quán)之争，高层(céng)大换血(xuè)，公司内控形同虚设。今(jīn)年8月19日(rì)，*ST巴安正式被深交(jiāo)所摘牌，宣(xuān)告退市。

国资入主不是简单的资(zī)金(jīn)纾困，如何(hé)平衡好各方利益，释放民
企活力，促进产业协同，还有较长的路(lù)要走(zǒu)。